предоставить в регистрирующий орган сведения о бенефициарных владельцах в течение одного года со дня вступления в силу этого закона;
уведомлять регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней об изменении бенефициарных владельцев.
Согласно Проекту бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое:
является собственником имущества юридического лица;
владеет не менее чем 10%-й долей в уставном фонде юридического лица;
прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для юридического лица указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия.
При этом в первых двух случаях, когда собственником имущества унитарного предприятия, владельцем 10%-й доли в уставном фонде ООО является физическое лицо, информация о бенефициарном владельце таких юридических лиц в регистрирующем органе уже имеется, так как такие бенефициарные владельцы являются непосредственными собственниками и участниками организации. Проект не отвечает на вопрос, нужно ли уведомлять регистрирующий орган о таких бенефициарных владельцах, и в целом не предусматривает форму уведомления — очевидно, она будет установлена подзаконными актами. Проект, однако, устанавливает, что такое уведомление должно быть подписано руководителем юридического лица или иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом.
Что касается третьего случая, то он является наиболее сложным, так как предусматривает довольно широкие критерии для признания лица бенефициаром. Им могут признаваться, например, физические лица — владельцы материнских компаний (холдингов), руководители (члены совета директоров) как самих белорусских компаний, так и материнских компаний (холдингов), которые имеют соответствующие полномочия по управлению деятельностью белорусских компаний.
Определение бенефициарного владельца в Проекте практически идентично определению в Законе Республики Беларусь от 30.06.2014 № 165-З «О мерах по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения» (далее — Закон), за исключением признания бенефициарами владельцев не менее чем 10% акций в акционерных обществах. При этом контроль бенефициарных владельцев, согласно Закону, осуществляется в отношении участников финансовых операций, в частности, при заключении договоров на осуществление финансовых операций в письменной форме, а также операций, подлежащих особому контролю, и банковских переводов.
Следовательно, на данный момент организации уже должны располагать сведениями о своих бенефициарах, так как должны раскрывать их как минимум банкам при открытии и распоряжении счетами. Банки, в соответствии с требованиями Закона, обязаны собирать сведения о бенефициарах для целей идентификации участников проводимых с их участием финансовых операций.
Таким образом, дополнительные издержки, связанные с определением бенефициарных владельцев, у бизнеса возникать не должны. Вместе с тем они не исключены ввиду того, что определение бенефициарного владельца довольно широкое и предоставление сведений о бенефициарах станет обязанностью, за несоблюдение которой предусмотрена ответственность.
В соответствии со ст. 24.11 Кодекса об административных правонарушениях непредоставление информации о бенефициарных владельцах может повлечь наложение штрафа в размере до 20 б. в. (приблизительно 240 евро) на должностное лицо компании.
Обращаем ваше внимание на то, что Проект предусматривает возможность получения информации из ЕГР посредством предоставления выписок. Сведения о месте жительства, данные документа, удостоверяющего личность собственников имущества (учредителей, участников), руководителя юридического лица, являющихся физическими лицами, предоставляются только государственным органам, другим организациям и лицам, имеющим в соответствии с законодательством право на получение указанных сведений. Для сведений о бенефициарных владельцах какие-либо исключения не заявлены. При этом форму выписки из ЕГР, согласно Проекту, разрабатывает Министерство юстиции. Следовательно, окончательное понимание того, будет ли возможность у любого заинтересованного лица получить информацию о бенефициарных владельцах коммерческих организаций появится после принятия Министерством соответствующих подзаконных актов согласно положениям Проекта (при условии его принятия в текущей редакции).
Для получения консультаций обращайтесь к руководителю направления по оказанию юридических услуг Юрию Веремейко (yveremeiko@delret.by) и младшему менеджеру Дарье Денисюк (ddenisyuk@delret.by) либо по телефону +375 (17) 309 99 00.