Законом Республики Беларусь от 18 февраля 2025 года «О потребительском кредите и потребительском микрозайме» (далее ― Закон) было предусмотрено, что в договоре аренды размер арендной платы (далее ― АП) и иных обязательств должен быть выражен только в белорусских рублях. В связи с тем, что Закон был подписан и вступил в силу в феврале, но его действие распространено на период с 1 января у многих возник вопрос, как правильно следует применять новые правила в отношении прошлого периода.
Действие валютного ограничения во времени
Многие компании в период с 1 января по 22 февраля 2025 года определяли размер АП в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, поскольку законодательство позволяло это делать. Согласно же Закону правила определения АП только в рублях распространяют свое действие на отношения, возникшие с 1 января 2025 года, а договоры аренды, заключенные до вступления в силу Закона, подлежат приведению в соответствие с такими новыми правилами.
Соответственно, после 22 февраля 2025 года в договоры аренды следовало внести изменения, выразив все обязательства (включая акцессорные) в белорусских рублях. В то же время, стороны могли уже исполнить обязательства, выраженные в эквиваленте, до вступления Закона в силу. У многих возник вопрос, необходимо ли вносить изменения в договор аренды в таком случае и как будут работать такие изменения, учитывая то, что обязательство уже исполнено? В данной ситуации новые правила не будут иметь ретроспективного характера, так как правоотношения сторон в части исполненного обязательства прекратились. Новые правила к ним неприменимы, поскольку они не могут распространяться на правоотношения, которые не существуют (прекратились).
Если же обязательство уплатить АП в эквиваленте возникло, но не было исполнено на момент вступления Закона в силу, положения договора следует привести в соответствие с новыми правилами и определить размер такого обязательства по АП в рублях, так как правоотношения сторон начались и продолжаются, соответственно, новые правила могут быть распространены на них. Исполнять такие обязательства необходимо уже по новым правилам.
В связи с тем, что изменения имеют ретроспективный характер, то есть распространяются на прошлое время, может потребоваться внесение корректировок в бухгалтерский и налоговый учет, так как даже в том случае, когда суммы обязательств, выраженных ранее в эквиваленте, а по новым правилам в рублях, совпадают, они будут классифицироваться по-разному для целей бухгалтерского учета и налогообложения. Об этом мы поговорим в следующем выпуске.
Внесение изменений в договоры аренды
Учитывая то, что законодательство говорит лишь о валюте обязательства, но не о его размере, стороны должны определить размер обязательства самостоятельно. Причем размер обеспечительного платежа (арендной платы) в белорусских рублях не обязательно должен совпадать с суммой, рассчитываемой исходя из эквивалента в иностранной валюте на дату вступления в силу изменений. Стороны должны достичь соглашения и определить такой размер, если вариант одностороннего изменения размера обязательств не предусмотрен договором аренды. Логично предположить, что в большинстве случаев стороны будут пытаться согласовать сумму в рублях, которая соответствует сумме, рассчитываемой исходя из эквивалента в валюте на какую-то дату, например, на дату принятия или вступления в силу Закона № 62-З.
Корректировка бухгалтерского учета
Важно учитывать, что ретроспективный характер изменений, то есть распространение их на прошлое время, потребует внесения соответствующих корректировок в бухгалтерский и налоговый учет. Ведь даже в том случае, когда сами суммы совпадут, они будут классифицироваться по-разному для целей бухгалтерского учета и налогообложения.
Например, суммы курсовых разниц, образующиеся после момента фактической реализации в части арендной платы, не включаются в налоговую базу по НДС, в то время как выручка от аренды в рублях в полной сумме включается в налоговую базу по НДС. Соответственно, внесение изменений в договор аренды и определение размера арендной платы в белорусских рублях с распространением изменений на прошлое время могут приводить к возникновению у арендатора ― плательщика НДС обязанности уплатить НДС с сумм, которые ранее были отражены как курсовые разницы, но с учетом внесения изменений в договор и распространения их на прошлое время были переквалифицированы в выручку.
Аналогично, если арендная плата уменьшится на те суммы, которые ранее считались курсовыми разницами, такое уменьшение размера арендной платы приведет к уменьшению налоговой базы по НДС. Это обусловлено тем, что в таком случае будет иметь место изменение размера оборота по реализации в сторону уменьшения после того, как наступил момент фактической реализации. В этом случае в соответствии с п. 1 ст. 29 Налогового кодекса Республики Беларусь (далее ― НК) у арендодателя на сумму оборота уменьшается оборот по реализации того отчетного периода, который определяется в соответствии с пп. 2‒5 ст. 129 НК.
Еще раз отметим, что, по нашему мнению, такие последствия будут наступать только в том случае, если правоотношения между сторонами возникли и продолжали существовать на момент вступления в силу закона. В частности, если возникло обязательство по оплате арендной платы в эквиваленте, которое не прекратилось на момент вступления в силу закона.
Действие валютного ограничения во времени
Многие компании в период с 1 января по 22 февраля 2025 года определяли размер АП в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, поскольку законодательство позволяло это делать. Согласно же Закону правила определения АП только в рублях распространяют свое действие на отношения, возникшие с 1 января 2025 года, а договоры аренды, заключенные до вступления в силу Закона, подлежат приведению в соответствие с такими новыми правилами.
Соответственно, после 22 февраля 2025 года в договоры аренды следовало внести изменения, выразив все обязательства (включая акцессорные) в белорусских рублях. В то же время, стороны могли уже исполнить обязательства, выраженные в эквиваленте, до вступления Закона в силу. У многих возник вопрос, необходимо ли вносить изменения в договор аренды в таком случае и как будут работать такие изменения, учитывая то, что обязательство уже исполнено? В данной ситуации новые правила не будут иметь ретроспективного характера, так как правоотношения сторон в части исполненного обязательства прекратились. Новые правила к ним неприменимы, поскольку они не могут распространяться на правоотношения, которые не существуют (прекратились).
Если же обязательство уплатить АП в эквиваленте возникло, но не было исполнено на момент вступления Закона в силу, положения договора следует привести в соответствие с новыми правилами и определить размер такого обязательства по АП в рублях, так как правоотношения сторон начались и продолжаются, соответственно, новые правила могут быть распространены на них. Исполнять такие обязательства необходимо уже по новым правилам.
В связи с тем, что изменения имеют ретроспективный характер, то есть распространяются на прошлое время, может потребоваться внесение корректировок в бухгалтерский и налоговый учет, так как даже в том случае, когда суммы обязательств, выраженных ранее в эквиваленте, а по новым правилам в рублях, совпадают, они будут классифицироваться по-разному для целей бухгалтерского учета и налогообложения. Об этом мы поговорим в следующем выпуске.
Внесение изменений в договоры аренды
Учитывая то, что законодательство говорит лишь о валюте обязательства, но не о его размере, стороны должны определить размер обязательства самостоятельно. Причем размер обеспечительного платежа (арендной платы) в белорусских рублях не обязательно должен совпадать с суммой, рассчитываемой исходя из эквивалента в иностранной валюте на дату вступления в силу изменений. Стороны должны достичь соглашения и определить такой размер, если вариант одностороннего изменения размера обязательств не предусмотрен договором аренды. Логично предположить, что в большинстве случаев стороны будут пытаться согласовать сумму в рублях, которая соответствует сумме, рассчитываемой исходя из эквивалента в валюте на какую-то дату, например, на дату принятия или вступления в силу Закона № 62-З.
Корректировка бухгалтерского учета
Важно учитывать, что ретроспективный характер изменений, то есть распространение их на прошлое время, потребует внесения соответствующих корректировок в бухгалтерский и налоговый учет. Ведь даже в том случае, когда сами суммы совпадут, они будут классифицироваться по-разному для целей бухгалтерского учета и налогообложения.
Например, суммы курсовых разниц, образующиеся после момента фактической реализации в части арендной платы, не включаются в налоговую базу по НДС, в то время как выручка от аренды в рублях в полной сумме включается в налоговую базу по НДС. Соответственно, внесение изменений в договор аренды и определение размера арендной платы в белорусских рублях с распространением изменений на прошлое время могут приводить к возникновению у арендатора ― плательщика НДС обязанности уплатить НДС с сумм, которые ранее были отражены как курсовые разницы, но с учетом внесения изменений в договор и распространения их на прошлое время были переквалифицированы в выручку.
Аналогично, если арендная плата уменьшится на те суммы, которые ранее считались курсовыми разницами, такое уменьшение размера арендной платы приведет к уменьшению налоговой базы по НДС. Это обусловлено тем, что в таком случае будет иметь место изменение размера оборота по реализации в сторону уменьшения после того, как наступил момент фактической реализации. В этом случае в соответствии с п. 1 ст. 29 Налогового кодекса Республики Беларусь (далее ― НК) у арендодателя на сумму оборота уменьшается оборот по реализации того отчетного периода, который определяется в соответствии с пп. 2‒5 ст. 129 НК.
Еще раз отметим, что, по нашему мнению, такие последствия будут наступать только в том случае, если правоотношения между сторонами возникли и продолжали существовать на момент вступления в силу закона. В частности, если возникло обязательство по оплате арендной платы в эквиваленте, которое не прекратилось на момент вступления в силу закона.
Если у вас возникли вопросы, связанные с реструктуризацией бизнеса в Беларуси, в том числе с открытием филиала или юридического лица, обращайтесь к экспертам направления по оказанию юридических услуг: руководителю Юрию Веремейко (yveremeiko@delret.by) и младшему менеджеру Дарье Денисюк (ddenisyuk@delret.by) либо по телефону +375 (17) 309 99 00.