С 19 ноября 2024 г. иностранные юридические лица (ИЮЛ) смогут открывать в Беларуси филиалы для ведения коммерческой деятельности. Согласно опубликованному недавно проекту Закона Республики Беларусь «Об изменении законов» филиалы иностранных юридических лиц признаются постоянными представительствами (ПП) и подлежат постановке на налоговый учет.
Планируемый подход к порядку регистрации и регулирования деятельности филиалов ИЮЛ уже известен, но он пока не дает ответов на некоторые практические вопросы.
Согласно проекту постановления Совета Министров Республики Беларусь, вынесенного на обсуждение прошедшим летом:
● открытие филиала будет осуществляться в разрешительном порядке, аналогично представительствам иностранных организаций. Максимальный срок рассмотрения регистрирующим органом пакета документов для выдачи разрешения ― два месяца. Будет ли разрешение выдаваться филиалам бессрочно и каким будет размер государственной пошлины, пока неизвестно;
● получение разрешения обусловлено получением согласия со стороны всех заинтересованных органов, состав которых определяется регистрирующим органом самостоятельно, с учетом видов экономической деятельности, которые филиал планирует осуществлять, а также целей его открытия.
Вероятно, отсутствие такого согласия может служить основанием для отказа в открытии филиала. Учитывая то, что порядок разрешительный, можно предположить, что в случае оспаривания отказа в выдаче разрешения в силу наличия возражений заинтересованных государственных органов, вероятность отмены такого решения невелика.
● наименование филиала должно указываться на русском или белорусском языке, содержать слово «филиал» и наименование ИЮЛ, открывшего филиал.
При этом наименование филиала не должно быть тождественным или схожим до степени смешения с наименованиями уже зарегистрированных в Беларуси филиалов, представительств и юридических лиц. Проект постановления, однако, не требует от ИЮЛ проходить процедуру согласования наименования, как это необходимо при регистрации юридического лица.
Если проект постановления будет принят в таком виде, то под вопросом окажется возможность открытия филиалов ИЮЛ, названия которых аналогичны или схожи до степени смешения с названиями действующих представительств и юридических лиц, в том числе тогда, когда они входят в одну и ту же группу компаний, так как проект предусматривает, что в случае несоответствия наименования филиала указанным требованиям в выдаче разрешения будет отказано.
Вместе с тем проект постановления предоставляет ИЮЛ возможность включить в наименование филиала специальное наименование, то есть часть наименования в кавычках, которая индивидуализирует филиал. О какой именно индивидуализации может идти речь, пока неизвестно. Вероятно, такая индивидуализация может стать способом устранения сходства между уже зарегистрированными наименованиями и наименованием открываемого филиала.
Кроме того, проект постановления устанавливает определенные требования к филиалам:
Обращаем ваше внимание на то, что в соответствии со ст. 6 Закона Республики Беларусь от 13 ноября 2023 года № 312-З «Об изменении кодексов» ИЮЛ, имеющие ПП в Беларуси, для продолжения своей деятельности через ПП обязаны в течение шести месяцев после вступления в силу закона (Закон вступает в силу 19 ноября 2024 года) открыть филиал или создать юридическое лицо либо прекратить деятельность.
Данная процедура реструктуризации ПП в филиал требует от ИЮЛ принятия определенных мер и соблюдения требований законодательства в различных областях.
Планируемый подход к порядку регистрации и регулирования деятельности филиалов ИЮЛ уже известен, но он пока не дает ответов на некоторые практические вопросы.
Согласно проекту постановления Совета Министров Республики Беларусь, вынесенного на обсуждение прошедшим летом:
● открытие филиала будет осуществляться в разрешительном порядке, аналогично представительствам иностранных организаций. Максимальный срок рассмотрения регистрирующим органом пакета документов для выдачи разрешения ― два месяца. Будет ли разрешение выдаваться филиалам бессрочно и каким будет размер государственной пошлины, пока неизвестно;
● получение разрешения обусловлено получением согласия со стороны всех заинтересованных органов, состав которых определяется регистрирующим органом самостоятельно, с учетом видов экономической деятельности, которые филиал планирует осуществлять, а также целей его открытия.
Вероятно, отсутствие такого согласия может служить основанием для отказа в открытии филиала. Учитывая то, что порядок разрешительный, можно предположить, что в случае оспаривания отказа в выдаче разрешения в силу наличия возражений заинтересованных государственных органов, вероятность отмены такого решения невелика.
● наименование филиала должно указываться на русском или белорусском языке, содержать слово «филиал» и наименование ИЮЛ, открывшего филиал.
При этом наименование филиала не должно быть тождественным или схожим до степени смешения с наименованиями уже зарегистрированных в Беларуси филиалов, представительств и юридических лиц. Проект постановления, однако, не требует от ИЮЛ проходить процедуру согласования наименования, как это необходимо при регистрации юридического лица.
Если проект постановления будет принят в таком виде, то под вопросом окажется возможность открытия филиалов ИЮЛ, названия которых аналогичны или схожи до степени смешения с названиями действующих представительств и юридических лиц, в том числе тогда, когда они входят в одну и ту же группу компаний, так как проект предусматривает, что в случае несоответствия наименования филиала указанным требованиям в выдаче разрешения будет отказано.
Вместе с тем проект постановления предоставляет ИЮЛ возможность включить в наименование филиала специальное наименование, то есть часть наименования в кавычках, которая индивидуализирует филиал. О какой именно индивидуализации может идти речь, пока неизвестно. Вероятно, такая индивидуализация может стать способом устранения сходства между уже зарегистрированными наименованиями и наименованием открываемого филиала.
Кроме того, проект постановления устанавливает определенные требования к филиалам:
- численность иностранных граждан ― работников филиалов ИЮЛ не ограничена. Трудоустройство иностранных граждан должно осуществляться в соответствии с законодательством о труде;
- виды деятельности, которые филиалы смогут осуществлять, также не ограничены ― ИЮЛ может заявить несколько видов экономической деятельности, планируемых к осуществлению, при регистрации филиала;
- к филиалам, как и к представительствам иностранных организаций, применяются те же требования по постановке на учет в налоговых органах, обращению за новым разрешением в случае изменения наименования, уведомлению при изменении местонахождения или руководителя (при истечении срока действия доверенности), а также направлению ежегодного отчета о деятельности;
- прекращение деятельности филиала возможно по решению ИЮЛ или по решению регистрирующего органа в случае ликвидации ИЮЛ, внесения в регистрирующий орган требования заинтересованного органа в связи с осуществлением филиалом запрещенной деятельности или деятельности, неоднократно или грубо нарушающей законодательство, а также в случае неоднократного непредставления ежегодного отчета о деятельности.
Обращаем ваше внимание на то, что в соответствии со ст. 6 Закона Республики Беларусь от 13 ноября 2023 года № 312-З «Об изменении кодексов» ИЮЛ, имеющие ПП в Беларуси, для продолжения своей деятельности через ПП обязаны в течение шести месяцев после вступления в силу закона (Закон вступает в силу 19 ноября 2024 года) открыть филиал или создать юридическое лицо либо прекратить деятельность.
Данная процедура реструктуризации ПП в филиал требует от ИЮЛ принятия определенных мер и соблюдения требований законодательства в различных областях.
Если вы заинтересованы в оказании юридической, налоговой и иной поддержки в целях проведения такой реструктуризации или в планах вашей компании выход на белорусский рынок, в том числе с использованием филиала, то мы будем рады помочь вам, а также предоставить консультации по любым юридическим и налоговым аспектам ведения деятельности в Беларуси.
Для консультации обращайтесь к Юрию Веремейко, руководителю направления по оказанию юридических услуг (yveremeiko@delret.by) или Дарье Денисюк, младшему менеджеру (ddenisyuk@delret.by), либо по телефону +375 (17) 309 99 00.
Для консультации обращайтесь к Юрию Веремейко, руководителю направления по оказанию юридических услуг (yveremeiko@delret.by) или Дарье Денисюк, младшему менеджеру (ddenisyuk@delret.by), либо по телефону +375 (17) 309 99 00.